土耳其商业合同：起草要点与争议解决

土耳其商业合同的核心条款

• 当事人与代表权：核对对方商业登记信息和签字权限通告（İmza Sirküleri），确认签字人有权代表公司。
• 标的与交付：规格、数量、交货地点和时间、贸易术语（Incoterms）及验收程序。
• 付款：价格、币种、付款期限、保函或信用证。
• 质量与瑕疵：商人买方应及时检验并通知瑕疵，合同中应写明通知期限和方式。
• 不可抗力与解除：触发事件、通知义务、合同终止后的清算。
• 保密与知识产权：商标、技术资料和客户信息的使用范围。

违约金与责任限制

根据《土耳其商法典》第22条，商人不能以违约金过高为由请求法院减少。因此在签字前必须仔细核算违约金金额。故意或重大过失的责任不能事先免除。

合同语言与计价币种

• 语言：第805号法律要求土耳其企业在土耳其境内的交易中使用土耳其语。与外国公司的合同常采用双语文本，并约定发生分歧时以哪种文本为准。
• 币种：土耳其居民之间的部分合同（如房地产租赁、买卖）以外币计价受到限制，例外情形由相关法规规定。涉外合同一般可以外币计价，但应事先核实。

适用法律与仲裁

根据《国际私法与国际民事诉讼程序法》（第5718号），涉外合同当事人可以选择适用法律。仲裁可在伊斯坦布尔仲裁中心（İSTAC）或其他机构进行。土耳其和中国均为《纽约公约》成员国，仲裁裁决通常可在另一国申请承认和执行。外国法院判决的执行见外国法院判决的承认与执行。

商事纠纷的强制调解

自2019年起，以金钱给付或赔偿为标的的商事纠纷在起诉前必须先申请调解（《商法典》第5/A条）。未经调解直接起诉的案件将因程序理由被驳回。诉讼程序见民事及商事诉讼。

印花税

土耳其的许多合同须缴纳印花税，通常按合同金额一定比例计算。合同应写明由哪一方承担，同时可与会计师核对税率和免税情形。相关见税务法规咨询。

土耳其商业合同起草流程

1. 了解交易

   确认商业目标、风险点和对方情况。

2. 起草或审查文本

   对照土耳其强制性规定修改条款，标注风险。

3. 谈判与定稿

   汇总双方意见，确定双语文本。

4. 签署与履行跟进

   核对签字权限，安排印花税，必要时办理公证。

土耳其商业合同常见问题

参考来源

• 《土耳其商法典》第6102号
• 《土耳其债法典》第6098号
• 第5718号国际私法
• 伊斯坦布尔仲裁中心 İSTAC
• 土耳其公司注册概览