土耳其公司注册：外国人设立有限公司、股份公司或分支机构

土耳其公司注册：可选择的公司形式

• 有限公司（Limited Şirket）：1至50名股东，最低资本5万里拉；出资可在登记后24个月内缴付。中小项目最常用的形式。
• 股份公司（Anonim Şirket）：至少1名股东，最低资本25万里拉；现金出资的至少25%须在登记前缴付。适合规模较大、多名投资人或日后转让股份的项目。
• 分支机构（şube）：外国公司的非独立组成部分，由外国公司对其债务承担责任。
• 联络处（irtibat bürosu）：只能从事市场调研等非营利活动，须经主管部委批准。

最低资本额自2024年1月1日起提高，此前设立的公司须相应增资。

选择形式时，应结合预计投资规模、股东人数、是否计划引入新投资人、是否需要为股东办理工作许可以及银行开户要求综合考虑。对大多数中国中小投资者而言，有限公司手续较简单、资本要求较低；计划融资或将来出售股份的项目，股份公司通常更灵活。

有限公司还是股份公司：关键区别

• 责任：两种形式原则上都由公司承担责任。但有限公司的股东对公司无法清偿的某些公共税费，按出资比例承担个人责任。
• 股权转让：有限公司须签订公证合同并经股东会同意；股份公司原则上可较自由转让。
• 机构：有限公司设经理；股份公司设董事会（yönetim kurulu），至少一名成员。
• 股东工作许可：两种形式适用相同的标准。

详见有限公司及股份公司设立。

公司注册所需文件

• 股东和经理的护照及公证译文
• 所有外国股东的土耳其税号
• 公司作为股东的：营业执照、关于投资的股东会或董事会决议、代表权证明，均须办理附加证明书并翻译
• 经理签字样本，在商业登记处或公证处办理
• 公司地址（租赁合同或产权证明）
• 股份公司：已缴付至少25%资本的银行凭证

中国出具的公文书自2023年11月7日起可办理附加证明书（海牙认证），无需再经使领馆认证；译文须在土耳其由宣誓翻译完成并经公证。

公司设立的6个步骤

1. 确定形式、名称和经营范围

   确定公司形式、商号和经营范围，并查询名称是否可用。

2. 税号和翻译

   为股东申请税号，外国文件翻译成土耳其语并公证。

3. 在 MERSİS 拟定章程

   章程在系统中生成，由全体发起人或其受托人签署。

4. 出资和缴费

   股份公司缴付25%资本；缴纳竞争费和登记费。

5. 登记

   向商会的商业登记处提出申请；登记后在《商业登记公报》上公告。

6. 税务登记和账户

   由会计师办理税务登记，税务机关派员实地核查经营地址，开立公司账户并确定签字权限。

从中国办理公司注册

股东不必为设立公司亲自前往土耳其。凭在土耳其驻华使领馆办理、或在中国公证后办理附加证明书的委托书，律师可以申请税号、在 MERSİS 签署章程并办理登记。但开立公司银行账户时，许多银行仍要求经理本人到场核实身份；详见银行开户与资金转账。

中国企业或个人对外投资，在中国一方可能需要办理境外投资（ODI）备案或核准，并遵守外汇管理规定；请在汇出资本前向国内主管部门或专业顾问确认。

设立后的义务

• 由持证会计师（mali müşavir）记账，按月和按年申报纳税
• 注册电子邮箱（KEP）和电子送达
• 雇员在社会保险机构（SGK）登记
• 按规定向主管部委报送外国资本信息
• 每年召开股东会或股东大会

未按时申报或未保持有效地址，可能导致罚款，甚至被税务机关注销税号，因此设立后应尽早委托会计师。

与客户、供应商和合作方的合同见商业合同起草和股东协议审查；税务见税务法规咨询。

公司、居留与工作许可

持有土耳其公司股份并不自动取得居留或工作的权利。在本公司实际工作的，须办理股东工作许可，相关标准包括持股不低于20%且出资份额不低于50万里拉，或持股价值不低于10万美元。详见公司股东及管理人员工作许可。因商业往来申请短期居留也是可能的，但通常须事先向土耳其驻外使领馆申请签证。

关于土耳其公司注册的常见问题

参考来源

• 第6102号《土耳其商法典》
• MERSİS 中央登记系统
• 土耳其贸易部